Asset Deal vs. Share Deal: Der Unterschied einfach erklärt
Die zwei Grundformen des Unternehmenskaufs im Vergleich: Was übernommen wird, wer haftet und welche steuerlichen Folgen drohen.
Beim Unternehmenskauf gibt es zwei grundsätzliche Transaktionsformen — und die Wahl hat erhebliche Folgen für Haftung, Steuern und Aufwand.
Share Deal: Kauf der Anteile
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile). Das Unternehmen bleibt als Ganzes bestehen: Verträge, Mitarbeiter, Genehmigungen und auch alle Verbindlichkeiten gehen automatisch mit über. Vorteil: einfacher Übergang, Kundenverträge bleiben unberührt. Nachteil: Der Käufer übernimmt auch Altlasten und Risiken, die er in der Due Diligence womöglich nicht entdeckt hat.
Asset Deal: Kauf der Wirtschaftsgüter
Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Vermögenswerte: Maschinen, Warenlager, Markenrechte, Kundenstamm. Jedes Asset wird einzeln übertragen; Verträge müssen einzeln übergeleitet werden (Zustimmung der Vertragspartner!). Vorteil: Risiken lassen sich gezielt ausschließen, und der Käufer kann die Kaufpreise abschreiben. Nachteil: aufwendiger, und bei Betriebsübergang greift § 613a BGB — die Arbeitsverhältnisse gehen automatisch mit über.
Faustregeln aus der Praxis
Kapitalgesellschaften werden häufig per Share Deal verkauft, Einzelunternehmen zwingend per Asset Deal (es gibt keine Anteile). Käufer bevorzugen tendenziell Asset Deals (Risikobegrenzung, Abschreibung), Verkäufer Share Deals (steuerlich oft günstiger, Teileinkünfteverfahren bzw. § 8b KStG). Am Ende ist die Struktur Verhandlungssache — und ein Fall für Steuerberater und Anwalt.
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