GmbH kaufen: Ablauf, Risiken und worauf Käufer achten müssen
Eine bestehende GmbH übernehmen: notarieller Ablauf, Haftungsrisiken, Steuern und der Unterschied zwischen aktiver GmbH und Mantelgesellschaft.
Der Kauf einer GmbH ist der häufigste Fall des Share Deals im Mittelstand: Der Käufer übernimmt die Geschäftsanteile, die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen — mit allen Verträgen, Mitarbeitern, Genehmigungen. Und mit allen Verbindlichkeiten.
Der Ablauf
Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist formstreng: Der Kauf- und Abtretungsvertrag muss notariell beurkundet werden, sonst ist er nichtig. Der typische Weg: Vertraulichkeitserklärung, Einigung über die Eckpunkte (oft als Letter of Intent), Due Diligence, Kaufvertrag mit Garantienkatalog, Beurkundung, Eintragung der neuen Gesellschafterliste im Handelsregister. Bei kleinen Transaktionen dauert das wenige Wochen bis Monate.
Das zentrale Risiko: Man übernimmt die Vergangenheit
Weil die Gesellschaft identisch bleibt, haftet sie weiter für alles, was vor dem Kauf passiert ist — Steuernachzahlungen aus Betriebsprüfungen, Gewährleistungsfälle, Rechtsstreitigkeiten, Sozialversicherungsnachforderungen. Dagegen helfen drei Dinge: eine gründliche Due Diligence (Steuern, Verträge, Bilanz), ein Garantienkatalog im Kaufvertrag, in dem der Verkäufer für Altlasten einsteht, und gegebenenfalls ein Einbehalt oder Treuhandbetrag als Sicherheit.
Steuern und Verlustvorträge
Für Verkäufer ist der Anteilsverkauf oft steuerlich günstig (Teileinkünfteverfahren bzw. § 8b KStG bei Holding-Strukturen). Käufer sollten wissen: Bestehende Verlustvorträge gehen beim Anteilseignerwechsel regelmäßig unter (§ 8c KStG) — wer eine GmbH wegen ihrer Verluste kauft, kauft meist nichts. Auch der Kaufpreis eines Share Deals lässt sich — anders als beim Asset Deal — nicht abschreiben.
Vorsicht bei Mantel- und Vorrats-GmbHs
Angeboten werden auch inaktive Gesellschaften („GmbH-Mantel“), die nur wegen der bestehenden Eintragung oder des Alters der Firma gekauft werden. Hier gelten Sonderregeln: Die Verwendung eines alten Mantels kann rechtlich wie eine Neugründung behandelt werden, inklusive Haftungsfolgen. Wer nur schnell eine GmbH braucht, fährt mit einer Neugründung oder einer frischen Vorratsgesellschaft meist sicherer.
Grundsatz: Eine GmbH kauft man nicht ohne Steuerberater und einen im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt — die Beratungskosten sind gegen die Altlast-Risiken eine günstige Versicherung.
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